召开。
会议由公司董事长江玉森主持,应到董事8人,实际参与表决的董事8人(独立董事余惕君委托独立董事戴继雄表决),监事及高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经董事会审议通过决议如下：
&&& 一、《关于公司董事会换届选举的议案》；8名董事全部同意
&&& 公司第四届董事会自2002年成立至今,已满三年,根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,公司董事会将进行换届选举。本次换届选举将产生9名董事,其中3名独立董事。
&&& 经公司董事会提名委员会审核,董事会同意提名(按姓氏笔画为序)孙元欣、朱雷、何才彪、杨荣国、张翔华、张志高、陈亚民、袁士华、慕永成九人为公司第五届董事会董事候选人。其中,孙元欣、陈亚民、张志高三人为公司独立董事候选人。
&&& 独立董事戴继雄、余惕君、陈达行对第四届董事会提名的第五届董事会董事候选人发表了同意的意见书。
&&& 三名独立董事候选人的任职资格和独立性尚需报上海证券交易所审核。
&&& 上述议案需提交公司2006年度第1次临时股东大会审议。
&&& 董事、独立董事候选人简历见附件一、独立董事提名人声明见附件二、独立董事候选人声明见附件三。
&&& 二、《关于召开2006年度第1次临时股东大会的议案》。8名董事全部同意
&&& 现将临时股东大会的有关事项公告如下：
&&& 1、会议日期及时间：2006年1月25日(周三)上午10：00正开始
&&& 2、会议内容：
&&& ①审议《关于公司董事会换届选举的议案及选举第五届董事会董事》
&&& ②审议《关于公司监事会换届选举的议案及选举第五届监事会监事》
&&& 有关内容详见上海证券交易所网站http/www.sse.com.cn。
&&& 3、会议地点：上海市常德路940号(上海市静安区工人?乐部)群星楼三楼会场
&&& 4、会议出席对象：
&&& ①公司董事、监事及高级管理人员；
&&& ②公司聘请的见证律师；
&&& ③2006年1月6日(周五)下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东及其委托代理人和2006年1月11日(周三)下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司B股股东及其委托代理人,B股最后交易日为2006年1月6日 。
&&& 5、会议登记办法：
&&& ①符合上述条件的股东于2006年1月16日9：30～16：00持股东帐户卡及个人身份证或单位介绍信登记,异地股东可用信函或传真方式登记。本公司计划保留持有本公司的过半数股权。于进行股份转让前，本公司的拥有权架构如下：
于进行股份转让前
于进行股份转让后，本公司的拥有权架构如下：
于进行股份转让后
中化公司及上海海外为金贸的主要股东，故中化公司及上海海外为本公司按照《香港上市规则》定义的关联人士。
交易完成后，本公司在金贸所占的股权随即由80%调减至67.33%。交易完成后，金贸将继续为本公司的子公司。
金贸是一家于一九八一年十月在中国成立的合营公司，业务包括进口及国产石化产品的贸易、分销和营销。
股权转让的对价及价格
作为本公司向中国石化国际事业转让自身在金贸所占12.67%股权的对价，中国石化国际事业同意以现金向本公司支付人民币10，000，000元的款额(下称& 对价&)。依据《买卖协议》的规定，中国石化国际事业应在《买卖协议》订立后两个月之内向本公司支付对价。
截至二零零四年九月三十日止，本公司持有的12.67%股权经中联资产评估有限公司，一所独立于本公司及中国石化国际事业的合资格资产估值机构，评估价值达人民币10，000，000元。本关联交易的对价是依据上述估值而确定的。
于截至二零零三年十二月三十一日止财政年度，本公司就持有金贸的12.67%股权而应占的除税及特殊项目前及除税及特殊项目后的净利润分别为人民币1，857，171元及人民币1，754，314元。于截至二零零四年十二月三十一日止财政年度，本公司就持有金贸的12.67%股权而应占的除税及特殊项目前及除税及特殊项目后的净利润分别为人民币2，189，498.6元及人民币1，754，567.6元。本公司在认购金贸12.67%股权的原投资成本为人民币8，573，396元，乃以金贸的资产净值为基准计算。本公司预期会因本交易而获得人民币1，212，000元的收益。该收益将会作为本公司的运营资金。
本公司与中国石化国际事业的关系
中国石化国际事业是中国石化的全资子公司。
中国石化是本公司的的主要股东及控股公司。截至二零零五年三月三十一日止，中国石化在本公司的总持股量为55.56%。中石化集团则在中国石化的总持股量为67.97%。
因此，本公司确认，董事在作出一切合理的查询后，尽其所知及所信，中国石化国际事业是一个独立于本公司的法律实体，但属本公司的关联人士或关联人(定义分别见《香港上市规则》和《上海上市规则》的规定)。
本公司及中国石化国际事业业务的主要业务活动
本公司是一家高度一体化的实体，从事将原油加工为多种合成纤维、树脂和塑料、中间石油化工产品和石油产品等业务。
中国石化国际事业是一家一体化能源化工公司。中国石化国际事业的主要业务包括在中国从事石油提炼、石化生产与炼油产品的销售及营销。中国石化国际事业负责中石化集团的产品的贸易、分销及营销。
订立关联交易的理由
本公司产品的贸易、分销及营销，是构成本公司业务成功的关键因素。扩大自身的贸易、分销及营销网络，将为本公司缔造更多销售其产品的商机。
金贸目前的代理业务属小规模，其贸易、分销及营销网络局限于中国的数个地点。由于金贸的小规模营运及网络，本公司并无及不能纯粹依赖金贸推销本公司的产品。本公司相信，金贸可藉着与策略伙伴合作，扩展其销售渠道。该策略伙伴于销售行业经验丰富，拥有一个强大的贸易、分销及营销网络。
中国石化国际事业是国内一家有名的石化产品分销及营销商，拥有非常强大的贸易、分销及营销网络。由于中国石化国际事业负责中石化集团产品的分销及营销，故其比金贸拥有较大的贸易额。本公司、中国石化国际事业、中化公司及上海海外目前正进行讨论容许中国石化国际事业参与管理金贸的条款的最后阶段。本公司相信，通过金贸与中国石化国际事业订立策略联盟及通过中国石化国际事业参与金贸的管理，金贸将从中国石化国际事业的经验、专业知识以及其强大的网络中获益。本公司使用金贸作为其产品的代理商，亦会有所得益。
所有董事认为交易的条款和条件属公平、合理，且符合本公司的整体利益。
独立非执行董事的意见
所有独立非执行董事认为，根据《买卖协议》的条款和条件，且基于该协议是按照公平原则进行磋商的，《买卖协议》是按照正常商业条款订立的，并对本公司及其股东而言属公平、合理，且符合本公司及其股东的整体利益。
根据《香港上市规则》第14A.32条规定，《买卖协议》须予申报及公告，但毋须获得独立股东给予批准。本公告亦根据《上海上市规则》在上海同步刊登。
定义
承董事会命
公司秘书
张经明
中国上海，二零零五年四月二十八日
中国石化上海石油化工股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人中国石化上海石油化工股份有限公司董事会现就提名陈信元、孙持平、蒋志权、周耘农为中国石化上海石油化工股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与中国石化上海石油化工股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件)，被提名人已书面同意出任中国石化上海石油化工股份有限公司第五届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书)，提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合中国石化上海石油化工股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在中国石化上海石油化工股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括中国石化上海石油化工股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：中国石化上海石油化工股份有限公司
二零零五年四月二十八日于上海
中国石化上海石油化工股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人陈信元、孙持平、蒋志权、周耘农，作为中国石化上海石油化工股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与中国石化上海石油化工股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括中国石化上海石油化工股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：陈信元、孙持平、蒋志权、周耘农
二零零五年四月二十八日于上海
中国石化上海石油化工股份有限公司
独立董事意见
中国石化上海石油化工股份有限公司(下称& 公司&)第四届董事会第二十二次会议于二零零五年四月二十八日在上海市金山区召开。会议审议了公司对二零零五年度、二零零六年度和二零零七年度的持续性关联交易。本人作为公司独立董事，仔细审阅了公司提供的相关资料，基于独立判断，发表如下意见：
1、 公司二零零五年度、二零零六年度和二零零七年度持续性关联交易均系公司正常生产经营业务；
2、 公司与关联方达成持续性关联交易符合市场化的原则，关联交易的价格按市场价格协商确定，对公司和全体股东是公平的；
3、 关联交易协议没有损害公司及中小股东的利益。
我们同意将公司二零零五年度、二零零六年度和二零零七年度持续性关联交易提交公司股东大会审议。
独立董事：
顾传训 王永寿 王行愚 陈信元
二零零五年四月二十八日
中国石化上海石油化工股份有限公司
独立董事意见书
致：中国石化上海石油化工股份有限公司及全体股东
根据《在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《中国石化上海石油化工股份有限公司章程》的有关规定，本人作为中国石化上海石油化工股份有限公司(& 本公司&)的独立董事，对本公司与中国石化国际事业有限公司签订的有关转让本公司在中国金山联合贸易有限责任公司12.67%股权及由此产生的关联交易进行了审核。现发表独立意见如下：
1、在本公司董事会审议和表决有关向中国石化国际事业有限公司转让本公司在中国金山联合贸易有限责任公司12.67%股权的《上海市产权交易合同》时，关联董事刘文龙、张保鉴均进行了回避，董事会决策程序符合有关法律法规和公司章程之规定；
2、此次关联交易是按照一般商业条款进行的，定价方法合理、公允，对本公司和本公司全体股东而言属公平合理，未发现其中存在损害独立股东和本公司利益的情形；
3、同意签订有关向中国石化国际事业有限公司转让本公司在中国金山联合贸易有限责任公司12.67%股权的《上海市产权交易合同》。
